成都先导成立20亿并购基金 孵化公司先衍生物完成亿元股权融资
成都先导药物成立20亿并购基金
——上市公司与政府基金合作新模式
根据上市公司公告：
成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以登记机关核准的名册为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金目标募集总规模不高于人民币 200,000 万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 80,000 万元，出资比例 40%。
一、拟设立合伙企业的基本情况
（一）名称：成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关最终核准的名称为准）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）基金管理人：成都技转创业投资有限公司
（四）执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司
（五）主要经营场所：成都市高新区锦城大道 539 号 B2 座 9 层
（六）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（七）投资方向：主要围绕医药健康领域进行控股及并购投资
（八）经营期限：自首次交割日起算为 7 年，经全体合伙人一致同意可决定延长 1 年。
（九）投资决策委员会合伙企业设投资决策委员会（“投决会”）由 5 名委员组成，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。其成员由合伙人委派，技转创投有权委派 1 名委员，策源启航有权委派 1 名委员，成都先导有权委派 3 名委员（其中 1 名委员为常任委员，2 名委员为非常任委员，由成都先导根据拟投项目所处领域推荐相关专家担任）。投决会对项目表决实行一人一票制，除合伙协议另有约定外，拟议事项取得 3 票（含）同意方可实施。
（十）投后管理成都先导在基金的经营期限内将负责基金投资项目的运营管理。成都先导将配合基金管理人根据基金的实际情况建立、完善基金的投后运营管理体系和制度。
二、基金权责利及优先劣后级安排
根据基金合伙协议及其附属协议，成都先导拥有影响基金回报金额的权力并可以通过参与基金的相关活动而享有可变回报，因此基金将纳入成都先导的合并报表范围。同时，根据协议，成都先导在特定情形下对国有出资主体承担股权收购、基金份额回购义务。
产业基金的管理人及管理方式合伙企业的基金管理人为成都技转创业投资有限公司，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
管理费：
1、首期出资合计人民币 1,000 万元在合伙企业完成首个投资项目交割之前不予计算管理费。
2、从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费率为合伙企业实缴出资额的 2%。
3、此后（不包括延长期），年度管理费率为合伙企业未退出的投资项目的投资成本的 1.5%。
4、延长期不收取管理费。
优先及劣后安排：
国资LP梧桐树母基金及策源启航享有本金及门槛收益8%的优先分配权；成都先导对总体基金亏损进行不超过实缴金额的劣后级安排，并对单个亏损项目的国资LP份额承担回购义务。同时单个项目投资三年内，成都先导有回购兜底义务；最后需要完成国资LP1.5倍返投成都高新区的要求。
收益分配：
合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1） 首先，按照实缴出资比例向梧桐树母基金及策源启航进行分配，直至该等合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其在本合伙企业的实缴出资额；
（2） 其次如有余额，按照实缴出资比例向梧桐树母基金及策源启航进行 10 分配，直至该等合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛收益（“门槛收益”）。
（3） 再次如有余额，按照实缴出资比例向成都先导、技转创投以及壹新投资进行分配，直至该等合伙人根据本第（3）段累计获得的收益分配总额等于其在本合伙企业的实缴出资额；
（4） 再次如有余额，按照实缴出资比例向成都先导、技转创投以及壹新投资进行分配，直至该等合伙人就上述第（3）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛收益。
（5） 最后如有超额收益，百分之八十按照实缴出资比例分配给全体合伙人，百分之二十按照实缴出资比例在普通合伙人之间分配。
亏损及减值安排：
合伙企业因项目投资产生的亏损首先由成都先导和普通合伙人以其实缴出资额为限分担；亏损超出成都先导和普通合伙人实缴出资额的部分由梧桐树母基金及策源启航以其实缴出资额为限按实缴出资比例分担。合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例并以认缴出资额为限分担。
在合伙企业持有投资项目期间，合伙企业因项目投资产生的减值应首先由成 都先导以其实缴出资额为限计提并分担；如减值超出成都先导实缴出资额的，超 出部分由梧桐树母基金、策源启航、技转创投及壹新投资按实缴出资比例分担。
回购兜底安排：
1、若合伙企业任一项目投资后减值达到 20%，任一国有出资主体有权要求成都先导向基金收购其持有的该项目股权或其他方式实现基金或国有出资主体对于该项目的退出，收购价格为第三方评估价值与国有出资主体在该项目中的投资本金或该等国有出资主体在该项目中的投资本金加年 8%单利之较高者。
2、基金任一项目完成投资满三年并且该投资项目的全部权益未由成都先导或任何其他第三方收购的，任一国有出资主体有权要求成都先导向基金收购其持有的项目股权或其他方式实现项目退出，收购价格为第三方评估价值与国有出资主体在该项目中的投资本金或该等国有出资主体在该项目中的投资本金加年 8% 单利之较高者。
返投要求：
返投约定自合伙协议签署日之前 12 个月起至合伙企业经营期限届满之日（“返投考核期”）止，合伙企业投资于成都高新区内项目的资金不低于返投考核期届满时壹新投资及策源启航合计实缴出资额的 1.5 倍。
本次并购产业基金实质是成都先导通过表外成立基金放了两倍杠杆，自己投8亿，成都两个政府国资出资12亿，成都国资作为优先级，成都先导是劣后级，成都先导对国资的整体亏损及单个项目的亏损进行兜底，兜底以基金实缴出资为限。这种安排实际上跟2018年资管新规出台以前的银行配资的优先劣后级杠杆基金很像，只不过那时候银行资金是完全不承担任何风险，而这里面成都国资承担一定的亏损，当然这种亏损概率很低，基金亏掉40%后国资才承担亏损风险。
成都先导对基金亏损及回购进行兜底安排，投资后三年内项目必须退出，国资有权利要求先导回购，而且还要满足1.5倍返投，要求其实挺苛刻；那为什么这种看似不太合理的安排，成都先导还要推动基金成立呢?
成都先导是看中了现在整个医药产业处于低谷期，CXO及上下游有大量的并购整合机会，先通过表外基金低估值收购，然后借助上市公司资源把项目扶持做大，等到几年后并购的项目做大了，同时那时候上市公司本身的市盈率和市值都上去了，然后再通过换股或者现金装入上市公司体内，这是一种很巧妙的安排，充分利用时间差和估值差进行市值管理，所以敢于放杠杆；预期这种模式会越来越多被各地上市公司及政府基金采纳，而且资管新规也许会放开银行与上市公司的这种并购基金合作的新模式，并购整合的大潮正在来临。
成都先衍生物技术有限公司完成近亿元新一轮融资
近日，成都先衍生物技术有限公司(以下简称“先衍生物”)完成近亿元新一轮融资。此轮投资由怀格资本领投，中科创星、生物城菁创、华博器械、钧天创投、德厚投资、曹家铭等新老股东跟投。此次融资将主要用于推动先衍生物的小核酸新药管线临床进展，进一步扩充临床前管线及人才团队。
公开资料显示，先衍生物成立于2022年7月，是成都先导的参股子公司。2022年12月，先衍生物获得6500万人民币的A轮融资，投资方为云九资本、鼎晖投资、磐霖资本、旸昀资本。
目前，先衍生物已经构建了寡聚核酸药物化学修饰和偶联、肝外化学递送和肝细胞递送技术平台，聚焦于大病慢病领域。公司通过自主创新和合作，开发了多个研发管线，涵盖血压、血脂、血糖异常等代谢心脑血管疾病和中枢神经系统疾病。
先衍生物董事长兼总经理万金桥博士表示：“公司在创新药行业遭遇资本寒冬时期能够顺利完成新的融资，难能可贵。感谢各位新老股东对先衍生物的认可和支持，以及对中国的小核酸新药事业的信心。也感谢先衍生物的每一位同事的坚持和奋斗！我们将不断努力，加速原创新药项目进展，早日造福患者；同时继续创新，完善技术平台，为小核酸新药研发贡献力量，为股东创造更大价值，为员工创造更广阔舞台。”
据了解，万金桥博士毕业于武汉大学，获有机化学博士学位，师从彭玲教授，在2012年至2022年曾任上市公司成都先导高管。
万金桥博士拥有二十多年的核苷药物化学，核酸药物化学，核酸偶联化合物设计与合成经验，在抗病毒、抗肿瘤和代谢疾病领域有广泛的新药研发经验。多个从靶点到临床候选化合物的开发项目推进经验，参与了数个抗病毒核苷和抗肿瘤小分子药物新药临床前研发至临床阶段。万金桥博士作为项目负责人，主持并完成一项国家重大专项项目以及多个省市级科研项目。具有丰富的中大型科研团队管理、合作和项目商业转化经验。此外，万金桥博士在J Med Chem，Org Lett等期刊中发表数十篇科研文章，以及数十篇国际专利。
